概要：

本公司一直致力提高公司的管治水平，通過(guò)從嚴實(shí)踐企業(yè)管治，提升本集團的問(wèn)責性和透明性，以增加股東長(cháng)遠最大價(jià)值。

本公司按照相關(guān)法律、法規的要求，建立了股東大會(huì )、董事會(huì )、董事會(huì )專(zhuān)門(mén)委員會(huì )、監事會(huì )和管理層相互制衡的管理體制。股東大會(huì )、董事會(huì )、董事會(huì )專(zhuān)門(mén)委員會(huì )、監事會(huì )和管理層分工明確，職責清楚。董事會(huì )已指派管理層執行本集團之業(yè)務(wù)及日常運作。然而，就必須經(jīng)由董事會(huì )批準之事宜而言，均會(huì )由管理層代表本集團作出決定前向其發(fā)出清晰指示。本公司在實(shí)際運作中， 還在不斷完善公司法人治理結構，規范自身行為，加強信息披露的工作。

董事會(huì )組成及主要職責：

根據公司章程，本公司設董事會(huì )，對股東大會(huì )負責。董事會(huì )由七至十三名董事組成，設董事長(cháng)一人，副董事長(cháng)一人。

于本披露日期，董事會(huì )共有八名董事組成，其中董事長(cháng)兼執行董事一名，為李東林先生；副董事長(cháng)兼執行董事一名；為尚敬先生；執行董事一名，為徐紹龍先生；獨立非執行董事五名，分別為高峰先生、李開(kāi)國先生、鐘寧樺先生、林兆豐先生、馮曉云女士。

董事會(huì )對股東大會(huì )負責，主要行使下列職權：

（一） 負責召集股東會(huì )，并向股東會(huì )報告工作；

（二） 執行股東會(huì )的決議；

（三） 決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃、投資方案和年度籌融資方案；

（四） 批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；

（五） 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六） 制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行債券或其他證券及上市方案；

（七） 擬訂公司重大收購、購回本公司股票或者合并、分立、重組、解散及變更公司形式的方案；

（八） 決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會(huì )秘書(shū)及其他高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；根據總經(jīng)理的提名，決定聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；

（九） 決定公司內部管理機構的設置；

（十） 決定董事會(huì )各專(zhuān)門(mén)委員會(huì )的設置，審議批準董事會(huì )各專(zhuān)門(mén)委員會(huì )提出的議案；

（十一） 制定公司的基本管理制度；

（十二） 制訂本章程、股東會(huì )議事規則、董事會(huì )議事規則的修改方案；

（十三） 在股東會(huì )授權范圍內，決定公司的投資、融資和借款事宜以及決定公司投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔保、委托理財、委托貸款、關(guān)聯(lián)交易、對外捐贈等事項，并且授權總經(jīng)理在一定范圍內行使本款所述的權利；

（十四） 提請股東會(huì )聘用、解聘或者不再續聘為公司審計的會(huì )計師事務(wù)所；

（十五） 聽(tīng)取公司總經(jīng)理的工作匯報并檢查總經(jīng)理及其他高級管理人員的工作；

（十六） 制訂公司的股權激勵計劃；

（十七） 管理公司信息披露事項；

（十八） 除相關(guān)法律、法規和本章程規定由股東會(huì )決議的事項外，在遵守有關(guān)法律、法規及本章程的前提下，決定公司的其他重大事務(wù)和行政事務(wù)；

（十九） 本章程規定、公司股票上市地證券監管規則或者股東會(huì )授予的其他職權。

所有董事均可以取得公司秘書(shū)的意見(jiàn)和享用其他的服務(wù)，公司向所有董事提供必要的信息和資料，以便董事會(huì )能夠作出科學(xué)、迅速和謹慎的決策。任何董事也可要求總經(jīng)理或通過(guò)總經(jīng)理要求公司有關(guān)部門(mén)提供為使其作 出科學(xué)、迅速和謹慎的決策所需要的資料及解釋。如果獨立董事認為必要，可以聘請獨立機構出具獨立意見(jiàn)作為其決策的依據，聘請獨立機構的安排由公司作出，其費用由公司承擔。董事會(huì )對公司的關(guān)連交易進(jìn)行表決時(shí)，有利害關(guān)系的關(guān)連董事不參加表決。如因關(guān)連董事回避而無(wú)法形成決議，該議案應直接提交股東大會(huì )審議。

戰略與ESG委員會(huì )：

我們的戰略委員會(huì )目前由六名董事組成，包括三名執行董事和三名獨立非執行董事，分別是李東林先生、尚敬先生、徐紹龍先生、李開(kāi)國先生、鐘寧樺先生和馮曉云女士，其中李東林先生為戰略委員與ESG會(huì )主席。

戰略委員會(huì )的主要職責為對政府政策及行業(yè)趨勢提供研究報告、研究公司長(cháng)期可持續發(fā)展戰略和經(jīng)營(yíng)理念、審查重大的投資、融資方案及審查重大的資本運營(yíng)項目、對公司可持續發(fā)展和ESG相關(guān)政策進(jìn)行研究并提出建議、對公司重大ESG事項進(jìn)行審議、評估及監督等。

主要負責對公司長(cháng)期發(fā)展戰略、重大投資決策、可持續發(fā)展規劃和ESG工作進(jìn)行研究并提出建議。

審計委員會(huì )：

我們的審計委員會(huì )目前由五名獨立非執行董事組成，分別是林兆豐先生、高峰先生、李開(kāi)國先生、鐘寧樺先生和馮曉云女士，其中林兆豐先生為審計委員會(huì )主席。林先生擁有適合專(zhuān)業(yè)資格及相關(guān)財務(wù)管理專(zhuān)長(cháng)。

審計委員會(huì )的主要職責為主要負責提議聘請或更換外部審計機構，監督及評估外部審計機構工作，審核公司財務(wù)信息及其披露，監督內部審計制度及其實(shí)施，審查公司內部控制及風(fēng)險管理制度及系統，內部審計與外部審計之間的溝通等。

風(fēng)險控制委員會(huì )：

我們的風(fēng)險控制委員會(huì )目前由三名董事組成，包括一名執行董事和兩名名獨立非執行董事，分別是尚敬先生、鐘寧樺先生和林兆豐先生，其中尚敬先生為風(fēng)險控制委員會(huì )主席。 

風(fēng)險控制委員會(huì )的主要職責為主要負責制訂、審核和修正公司風(fēng)險戰略、審核、定期評議風(fēng)險戰略和風(fēng)險管理政策、審核及檢討公司的風(fēng)險管理和控制制度等。

薪酬委員會(huì )：

我們的薪酬委員會(huì )目前由四名獨立非執行董事組成。委員會(huì )成員分別是高峰先生、李開(kāi)國先生、林兆豐先生、馮曉云女士，其中高峰先生為薪酬委員會(huì )主席。

薪酬委員會(huì )的主要職責為根據董事及高級管理人員管理崗位的主要范圍、職責、重要性以及其他相關(guān)企業(yè)相關(guān)崗位的薪酬水平制定整體薪酬架構、計劃、方案及/或政策和訂立制定該等架構、計劃、方案及/或政策時(shí)所要遵守的程序（該等程序必須是正規而且具透明度的）。薪酬架構、計劃、方案及/或政策主要包括但不限于績(jì)效評價(jià)標準、程序及主要評價(jià)體系，獎勵和懲罰的主要方案和制度等，并提交董事會(huì )審議。

提名委員會(huì )：

我們的提名委員會(huì )目前由三名董事組成，包括一名執行董事和兩名獨立非執行董事，分別是李東林先生、李開(kāi)國先生和高峰先生，其中李開(kāi)國先生為提名委員會(huì )主席。

提名委員會(huì )的主要職責為檢討董事會(huì )的架構、規模、人數、組成及成員多元化；研究及制定有關(guān)提名董事、高級管理人員的制度和政策；物色具備合適資格可擔任董事及高級管理人員的人士，并挑選提名有關(guān)人士出任董事及高級管理人員或就此向董事會(huì )提供意見(jiàn)等。

科技創(chuàng )新委員會(huì )

我們的戰略委員會(huì )目前由六名董事組成，包括三名執行董事和三名獨立非執行董事，分別是徐紹龍先生、李東林先生、尚敬先生、高峰先生、李開(kāi)國先生和馮曉云女士，其中徐紹龍先生為科技創(chuàng )新委員會(huì )主席。

(一) 科技創(chuàng )新委員會(huì )的主要職責為對公司中長(cháng)期科技發(fā)展戰略規劃、重大科技創(chuàng )新項目、創(chuàng )新體系建設方案等進(jìn)行研究并向董事會(huì )提出建議。

監事會(huì )組成與主要職責：

我們的監事會(huì )目前由四名監事組成，包括兩名股東代表監事，二名由公司職工代表監事，分別是李略先生，耿建新先生、申竹林先生、劉少杰先生，其中李略先生為監事會(huì )主席。股東代表出任的監事由股東大會(huì )選舉產(chǎn)生和罷免，職工代表由職工民主選舉產(chǎn)生和罷免。

監事會(huì )向股東大會(huì )負責，并依法行使下列職權 ：

（一）對公司定期報告進(jìn)行審核并提出書(shū)面審核意見(jiàn)； 

（二）檢查公司的財務(wù)； 

（三）對公司董事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理和其他高級管理人員執行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規或本章程的行為進(jìn)行監督；對違反法律法規、本章程或者股東大會(huì )決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議，監事會(huì )發(fā)現董事、高級管理人員違反法律法規、公司股票上市地證券交易所有關(guān)規定、本章程的，應當向董事會(huì )通報或者向股東大會(huì )報告，并及時(shí)披露；

（四）當公司董事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求前述人員予以糾正； 

（五）核對董事會(huì )擬提交股東大會(huì )的財務(wù)報告、營(yíng)業(yè)報告和利潤分配方案等財務(wù)資料，發(fā)現疑問(wèn)的，可以公司名義委托注冊會(huì )計師、執業(yè)審計師幫助復審； 

（六）發(fā)現公司經(jīng)營(yíng)情況異常的，可以進(jìn)行調查，必要時(shí)，可以聘請會(huì )計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等專(zhuān)業(yè)機構協(xié)助其工作，費用由公司承擔； 

（七）提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )，在董事會(huì )不履行法律規定的召集和主持股東大會(huì )職責時(shí)召集和主持股東大會(huì )； 

（八）向股東大會(huì )提出提案； 

（九）代表公司與董事、高級管理人員交涉或者對董事、高級管理人員起訴；及 

（十）法律、法規、部門(mén)規章、公司股票上市地證券監管機構的相關(guān)規定和本章程規定，以及股東大會(huì )授予的其他職權。